> ŮƵ > 小元宝(NPH) > 12.预判
第二天上午九点。<br />
华晟资本总部会议室。<br />
董事办、法务部、财务部早已到齐。<br />
会议桌中央,一份刚打印出来的文件静静摆在那里。<br />
封面上只有几个黑色大字,《股份投资协议(修订稿)》,右下角落款——谢氏资本。<br />
会议室里安静得只剩下翻纸声。<br />
刘明推门走了进来,扫了一眼众人,最后在主位坐下。<br />
“开始吧。”<br />
法务总监点点头,将协议翻开。<br />
第一页,交易主体没有变化,第二页,投资金额没有变化,第三页,投前估值。<br />
依旧维持原来的数字,法务下意识松了一口气。<br />
“估值没动。”<br />
刘明也明显放松了几分。<br />
至少说明,谢氏并没有借着盛和退出压低价格。<br />
然而,法务继续往后翻,动作忽然停住,会议室顿时安静下来。<br />
“刘董……”他抬起头,“董事会条款修改了。”<br />
刘明接过协议。<br />
华晟董事会原有九席,由创始股东提名五席、独立董事两席、非执行董事两席组成。<br />
谢氏新版SPA并未扩大董事会规模,而是要求调整董事会构成:创始股东提名董事由五席调整为四席,谢氏资本获得两席董事提名权,其余三席保持不变。<br />
刘明看了很久,没有说话。<br />
法务继续往后翻。<br />
“重大事项审批权限增加,新增ReservedMatters,超过年度预算的资本开支、新增融资、发行新股、重大资产出售、关联交易、利润分配方案、修改公司章程及重大经营事项,均须董事会特别决议。...”<br />
会议室里的气氛一点一点沉了下去。<br />
刘明缓缓抬起头,目光落在林妧身上。<br />
林妧只是安静坐在那里,没有任何意外。<br />
昨天晚上,她画在纸上的第二条是治理加强,一字不差。<br />
法务继续念,“投资款调整为两期交割,第一期六十,第二期四十,第二期投资触发条件,新增治理整改及经营指标完成情况。”<br />
刘明握着协议的手,不由收紧了几分。<br />
昨天第三条也中了,会议室没人再说话。<br />
只有法务继续翻页,“新增创始人约束条款……”<br />
他声音顿了一下,眉头也慢慢皱了起来。<br />
“创始人未经董事会批准,不得进行重大资产处置、不得新增控制性对外投资、不得擅自引入其他战略投资人……”<br />
越往后念,会议室越安静,法务最后合上文件沉默了几秒。<br />
“刘董,基本都不是价格问题,全部都是治理。”<br />
刘明靠在椅背上,缓缓闭上眼。<br />
昨天晚上,林妧坐在他办公室,拿着一张白纸,一条一条推演谢承骁会怎么改。<br />
今天几乎全部兑现。<br />
良久,他睁开眼,看向林妧,苦笑了一声。<br />
“你是不是提前看过协议?”<br />
会议室里压抑的气氛,因为这句话终于松动了几分。<br />
几个人都笑了。<br />
林妧也笑了笑,“没有。”<br />
“只是站在谢氏资本的位置,会这么想。”<br />
刘明没有接话,他重新翻开协议,一页一页认真看着。<br />
忽然,他的动作停住,“等等。”<br />
他将协议递给法务。<br />
“这一条。”<br />
法务低头看去,是创始人约束条款,其中一项写着:<br />
若创始人发生协议约定的重大违约事件(MaterialBreach),投资人有权要求创始股东按照协议约定履行股权回购义务。<br />
法务几乎没有犹豫,“这一条不能签。”<br />
财务负责人也点头,“约束太重了,后续经营压力会非常大。”<br />
会议室里顿时讨论起来,有人认为整份协议都应该重新谈,有人认为谢氏明显是在趁机加强控制。<br />
声音越来越杂,林妧却始终没有开口。<br />
直到所有人都安静下来,她才缓缓翻开协议,目光停留在那一页。<br />
“这一条。”她轻声说道,“不是谢氏真正想要的。”<br />
刘明眉头微皱,“什么意思?”<br />
林妧合上协议,平静地说道:“第一稿协议,本来就不是为了签,而是为了告诉我们,他希望把风险控制到什么程度。”<br />
她抬起头,看向众人,“如果我是谢氏,我也会把条件写重。因为只有这样,双方才有谈判空间。”<br />
她伸手拿过桌上的笔,在协议旁边的空白纸上写下几行字。<br />
“这一条不需要删,但可以改。”<br />
法务凑了过去,林妧一边写一边解释,“不要把触发条件写成概括性的,改成明确列举的重大违约事项,另外,再增加一道董事会确认程序。”<br />
她放下笔,“这样,谢氏依旧拥有风险保护,刘董也不会觉得,自己的经营权随时可能被收回。”<br />
会议室再次安静下来,法务盯着那几行修改意见,久久没有说话。<br />
片刻后,他抬起头,“这样……确实更容易谈。”<br />
刘明没有立刻开口,许久他看向林妧,目光第一次多了几分重新审视。<br />
“看来,是我把你放错地方了。”<br />
林妧没有回应,只是轻轻合上协议,她知道真正的较量,还没有开始。<br />
这份协议,不过是双方坐上谈判桌之前的第一步。
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